中核苏阀科技实业股份有限公司2016年度报告摘要

(上接B37版)

（6）资金活动。公司制订了一系列相关的资金占用和内部监督考核管理制度，做到办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关部门与人员相互制约。对于资金的收付等事项,有严格的授权审核程序，有效防范资金活动风险。报告期，公司修订完善了费用报销管理制度。

（7）采购业务。公司制定了一系列内部采购业务相关的管理制度，做到流程清晰，职责明确，相互牵制，相互监督。报告期内，公司继续深入推进采购供应商资源管理，制定了《非招标采购管理办法》等多项制度，加强采购活动过程的控制监督。

（8）资产管理。公司明确了资产的购置、使用、维修、抵押等工作流程及实施细则，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，建立资产登记制度，定期盘点资产，保证账实相符。报告期内，公司制定了《资产处置管理办法》，确保资产安全。

（9）销售业务。公司结合市场环境与销售业务特点，合理设置了销售业务相关的部门和人员岗位，制定了一系列的销售业务管理制度和内部考核管理办法，明确了各自的职责权限，形成了严格的销售业务考核监督机制和授权审核程序。报告期内，公司进一步细化了销售任务分解，梳理完善了产品价格管理、销售回笼货款、客户信用管理等相关内部流程，确保了销售业务规范有序，持续增长。

（10）研究与开发。公司制定了《技术进步项目管理办法》、《重大科研及产业化项目管理办法》、《产品鉴定验收办法》等制度，对研究项目的立项、研究、开发、保护等活动进行控制。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（11）子公司管控。根据公司总体经营战略发展规划和主营业务阀门生产经营配套需要,公司相继设立了相关的子公司,并制定了《控股子公司管理办法》等制度，加强对控股子公司的规范管理。报告期内，公司进一步做好对子公司的规范管理监督及业务支持，包括子公司重大事项决策、财务监督、经营指标考核、专项审计检查等，确保了子公司经营管理规范有序。

（12）关联交易。公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允原则，不损害公司和其他股东的利益。报告期内，公司根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作出预计，并通过股东大会审议与相关信息披露，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（13）对外担保。公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，制定了《对外担保管理办法》，严格对外担保的内部控制。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（14）工程项目。公司合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，建立了以项目实施相关的立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，形成了严格的管理制度和授权审核程序。报告期内，公司无工程建设项目。

（15）募集资金管理。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（16）重大投资。根据《公司章程》以及公司《对外投资管理办法》等相关制度规定，公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。公司设立了对外投资管理的专门机构，注重公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司拟实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（17）全面预算。公司制定了《全面预算管理办法》，明确了各参与主体的职责，详细规定了预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作程序。报告期内，公司加强了对预算执行情况的跟踪分析，强化了预算约束。

（18）财务报告。公司重视财务报告的规范管理和内部控制，制定了编制公司财务报告相关制度，对财务报告的及时准确编制、编报过程、合并财务报表编制、财务报告编写、财务报表说明书等作了明确的规定。报告期内，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（19）信息披露。公司建立了内部《信息披露制度》，明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动，明确了重大信息报告责任人。报告期内，公司进一步严格《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》等制度的执行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

（20）信息系统。公司制定了《计算机及网络安全管理制度》、《会计电算化管理制度》等制度，局域网信息系统的建立，实现了公司各部门互联互通，做到信息资料共享，提升了信息传递效率。报告期内，公司进一步完善信息化基础环境建设，加强信息安全管理。

（21）内部监督。公司董事会设立审计委员会，负责公司的内、外部审计沟通。公司设立了审计部，在审计委员会的指导和要求下开展内部审计的日常工作。公司制定了《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限。报告期内，公司通过日常审计、专项审计及外部审计等监督相结合的方式，对公司的重点和重大业务活动进行有效的监督。

3、纳入内控评价范围的高风险领域

内控评价范围中涉及的公司治理层面和业务流程方面的主要控制活动和业务事项，公司注重其中是否发生了控制偏差，防止因内控失效导致公司运行的高风险。公司重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、投资风险、人力资源风险、采购风险、销售风险、财务风险、法律风险、关联交易风险和信息披露风险。

上述纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告期内，公司进一步加强了对上述内控风险关键点的梳理，制定针对性的防控措施，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。

（二)内部控制评价依据、程序和方法

公司根据证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等要求，结合公司制定的一系列内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2016年12月31日内部控制的有效性进行评价。具体评价程序包括：制定评价工作实施方案、成立评价工作组、组织内部控制评价学习、实施现场检查与评价、汇总评价结果、认定内部控制缺陷、编制评价报告等环节。评价过程中，综合运用个别访谈、控制测试、实地查验、抽样分析、收集和运用外部检查信息等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析和识别存在的内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制体系和制度规范要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，以及按照财务报告内部控制和非财务报告内部控制的区分，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的重大缺陷的定量标准为当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时：

(1)、重大缺陷的定量标准，即影响年度财务报表利润总额大于10%，或影响年度营业收入总额大于1%，或影响公司资产总额大于0.5%；

(2)、重要缺陷的定量标准，即影响年度财务报表利润总额介于10%止5%以内，或影响年度营业收入总额介于1%止0.3%以内，或影响公司资产总额介于0.5%止0.2%以内的；

(3)、一般缺陷的定量标准,可计算的损失金额小于上述重要缺陷的定量标准，视为一般缺陷。

公司在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，充分考虑定性因素。其中：

(1)、重大缺陷，是指内部控制环境无效，造成财务报告不能和无法真实正确反映企业经营状况。包括公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会及其授权机构、内审部门对公司的内部控制监督无效；公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内控评价的结果有重大或重要缺陷未能在合理期间得到整改。

(2)、重要缺陷，包括公司未能正确依照公认会计准则选择和应用会计政策；公司内部的反舞弊程序失效和控制措施不力；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

(3)、一般缺陷，未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，主要是衡量将可能导致对公司造成损失金额数额计算。150万元及以上的为重大缺陷，150万元以下至50万元以内的为重要缺陷，50万以下的为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，其中：

重大缺陷，包括决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体负面报道频现；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷，包括决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷，包括公司存在决策程序效率不高现象；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

（四)内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，以及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司结合日常监督和专项监督情况，未发现公司存在内部控制重大缺陷和重要缺陷的情况。

公司在开展内部控制评价过程中，对于经营管理某些环节，以及会计核算的个别具体事项，需进一步加强管理改进和严格规范的方面，认真进行了改进完善。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

中核苏阀科技实业股份有限公司

二〇一七年三月二十五日

中核苏阀科技实业股份有限公司

二零一六年度财务决算报告

2016年是公司实现“十三五”战略规划目标的开局之年，公司在集团公司、核动力事业部和董事会的领导下，紧紧围绕公司发展目标，及时调整经营工作思路，紧抓核电发展机遇，坚持自主研发创新，积极开拓市场，优化资源配置，开展精益管理，提高生产效率，深化全面绩效考核。通过全体干部职工的共同努力，公司克服了宏观经济下行，国内外市场需求严重不足等不利因素，基本完成了年度主要经营指标，为顺利完成“十三五”战略规划目标，奠定了良好基础。现就公司2016年度财务决算情况报告如下：

一、企业基本情况

㈠、公司2016年财务决算合并报表范围。

公司2016年度纳入财务决算合并范围内的企业与上年度相比有所变化，包括公司本部和三个控股子公司。其中控股子公司包括：苏州中核苏阀球阀有限公司、苏州中美锻造有限公司和苏阀福斯核电设备（苏州）有限公司。

公司第五届第四十二次董事会会议决议，拟放弃对中核苏阀横店机械有限公司（现已更名为浙江英洛华装备制造有限公司,以下简称“英洛华装备公司”）实施增资扩股优先认缴出资权。2016年7月28日，英洛华装备公司股东横店集团英洛华电气有限公司单方以货币资金注入资金5,425万元，其中：增加注册资本2,500万元，其余2,925万元作为资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由5,000万元增至7,500万元，本次增资完成公司持有英洛华装备公司股份比例由51%稀释为34%，对英洛华装备公司不再具有控股权。英洛华装备公司2016年8-12月不再纳入本报告期内的合并范围。

㈡、公司资产、负债及所有者权益变动情况

截止2016年末，公司资产总计192420.56万元，比上年末190142.91万元上升1.20%，负债总计63553.30万元，比上年末72648.34万元下降12.52%，股东权益合计127507.49万元，比上年末114048.95万元增长11.80%。公司2016年末资产负债率为33.03%，比上年度末38.21%下降5.18个百分点；流动比率为236.89%，比上年度末208.96%提升27.93个百分点；速动比率为188.71%，比上年度末143.04%提升45.67个百分点。主要项目项目变动情况如下：

单位：万元

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资产、负债项目变动幅度较大的原因：

1、货币资金： 2016年末数为28365.29万元，比上年末25300.63万元，上升12.11%。主要是报告期内公司加强货币资金和应收款催收管理，现金方式货款回笼有所增加所致。

2、应收账款：2016年末扣除已累计计提坏账准备的应收帐款净额为57387.35万元，比上年末43768.86万元，上升31.11%。主要原因是是报告期公司未到约定付款期的应收账款有所增加，以及部分客户延长订单付款结算期所致。

3、预付账款：2016年末数为3804.58万元，比上年末2790.08万元，上升36.36%。主要原因是报告期公司阀门驱动装置等原材料采购预付款增加所致。

4、存货：2016年末数为25121.99万元，比上年末37542.12万元，下降33.08%。主要原因是报告期公司加强产成品待发库存管理，加快周转速度，并积极消化利用长期呆滞物资所致。

5、可供出售金融资产：2016年末数为13714万元，比上年末7836.5万元，上升75%。主要原因是报告期公司参股公司江苏银行股份有限公司于2016年8月2日起上市交易。根据企业会计准则要求，公司从8月份开始，根据所持江苏银行股票市值调整期末可供出售金融资产金额。

6、长期股权投资：2016年末数为16552.10万元，比上年末11359.23万元，增长45.71%。主要原因是报告期公司被动稀释对英洛华装备公司的股权，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量以及对其核算方法变更为权益法所致。

7、在建工程：2016年末数为0，比上年末327.41万元，下降100%。主要是报告期末公司无尚未完工的工程项目。

8、短期借款：2016年末数为3300万元，比上年末10950万元，下降69.86%，主要原因是报告期末原控股子公司英洛华装备公司于8月份开始不再纳入合并报表范围所致。

9、应交税费：2016年末数1027.42万元，比上年末947.46万元，上升8.44%。主要原因是报告期末公司应交企业所得税增加所致。

10、专项应付款：2016年末数为805.49万元，比上年末1390.48万元，下降42.07%%。主要原因是报告期公司结转集中研发项目支出以及国拨项目完工转入递延收益开始摊销所致。

11、递延收益：2016年末数为8895.88万元，比上年末13487.53万元，下降34.04%%。主要原因是报告期末原控股子英洛华装备公司于8月份开始不再纳入合并报表范围所致。

㈢、公司职工人数及人工成本、薪酬水平情况。

公司2016年末从业人员1187人，其中：职工1079人，劳务派遣108人。其中：生产人员占52.74%，销售人员占8.58%，技术人员占9.5%，财务人员占1.55%，其他管理人员27.63%；职工中大专以学历的人员占总人数的48.02%，中高级以上职称人员占总人数的13.68%。公司2016年平均从业人员1358人，比上年1488人，减少8,74%；平均在职职工人数为1187人，比上年919人，增加29.16%。

公司2016年从业人员薪酬总额（包含劳务派遣人员费用）实际支出总额为17138.92万元，比上年同期16376万元，增长4.66%，占年度预算17430万元的98.33%。其中：从业人员工资11899.63万元，比上年同期11520.79万元，增长3.29%。公司2016年人均收入为8.76万元，比上年同期7.74万元，增长13.18%。公司工资增长主要原因是随着公司经营规模增长和社会平均工资水平的上升，公司人员工资性支出刚性增长所致。

二、生产经营情况分析

㈠、营销订单承接、生产总量及营业收入

今年以来，国内外经济环境仍然复杂困难，受国际原油价格下降因素的影响, 国内外石油、石化等基础能源建设项目大幅减少，阀门行业整体不景气,阀门市场需求严重不足；国内核电、核化工阀门市场受发展规划和建设周期长影响，核电核化工阀门的订单市场总量有限，阀门制造行业市场竞争异常激烈。公司积极采取各种措施应对市场需求不足的情况，充分发挥公司技术储备和品牌优势，抓住核电发展机遇，加大核电、核化工和国内外石油石化高端市场开拓力度，公司今年承接订单总量比上年同期基本持平,其中非核阀门订单下降幅度较大。2016年度公司承接订单总量完成12.3亿元（其中：阀门订单12亿元，非核阀门订单7.5亿），比上年度12.27亿元（其中：阀门订单11.67亿元,非核阀门订单8.13亿）,上升0.24%，完成年度订单预算目标13.04亿元（其中：阀门订单12.52万元,非核阀门订单9.47亿）的94.33%。

2016年，公司进一步深化事业部制组织管理，规范事业部订单生产组织管理流程，实施生产订单全流程管理和考核，有效提高生产订单流转效率，提升了生产能力，提高了订单履约率，取得了较好的效果。但受宏观经济下行和阀门行业整体不景气等不利因素影响，公司非核阀门承接订单量下降，导致工业总产值同比有所下降。2016年度，公司实现工业总产值85955万元，比去年同期92656万元，下降7.23%，完成年度计划93800万元的91.64%。实现营业收入96714.46万元，完成年度预算103500万元的93.44%，比上年同期103490.03万元，下降6.55%。

㈡、科技研发项目及其他资本性支出项目完成情况

2016年，公司以自有资金投入的项目和资本性支出，主要是用于公司生产能力配套建设项目，以及公司新产品技术研发、技术进步项目。投入预算总额为6048万元，2016年实际投入5027万元，完成年度预算的83.12%。其中：

1、国家重大专项-爆破阀设备鉴定技术研究，年度预算投入研发经费765万元，2016年实际完成投入901万元，完成预算的117.78%。

2、国家重大专项-CAP系列关键阀门研制项目,年度预算投入研发经费400万元，2016年完成投入879万元，完成预算的219.75%。

3、 ACP1000关键阀门研发项目，年度预算投入研发经费1623万元，2016年完成投入691万元，完成预算的42.58%。

6、公司技术进步项目，年度预算投入研发经费1260万元，2016年完成投入1352万元，完成预算的107.3%。

7、公司设备更新改造支出项目，年度预算2000万元，2016年实际完成投入1204万元，占预算的60.2%。

根据公司2016年股权投资计划，将出资5000万元与其他公司共同投资设立科易财产保险股份有限公司。该项目筹建组今年收到保监会不予批准筹建的批复，该项目已终止。

㈢、公司安全生产费用情况

根据公司2016年度安全生产投入计划和公司安全生产费用提取和使用管理规定，公司2016年按上年度主营业务收入提取安全生产费用408.35万元，实际发生安全生产费用支出187.45万元，期末专项储备余额为231.92万元。公司将进一步加强安全生产费列支的审核，严格按照国家规定确定安全生产费使用范围。

㈣、生产经营中面临的困难与挑战

1、经济新常态下，公司应对市场变化的能力极待提高。

近年来，公司市场开拓的主要精力放在国内石油化工、核电、电力等领域，对主流目标市场的依赖度较高。随着我国经济步入“调结构、稳增长”的新常态，近两年石油化工、电力行业处于持续低迷的发展态势，这对公司经营业绩造成了较大影响。公司内部的经营机制，以及抢占市场的营销举措需要进一步适应越来越激烈的阀门市场竞争。2016年，公司积极采取应对措施，大力拓展民营市场，加快“走出去”步伐，虽取得了一定成效，但非核市场订单仍有较大幅度下降。经济新常态下，公司应对市场变化的能力极待提高。

2、内部管理水平无法有效满足经营发展需要

2016年公司切实抓好提质增效各项工作，取得了一定成效。但面对日趋激烈的阀门市场竞争，一方面为保证市场，对公司销售价格体系进行了下浮调整;另一方面，由于成本的刚性增长，包括部分原材料、人工制造成本的上升，以及生产组织复杂和加工周期延长影响等因素导致公司产品毛利空间明显压缩。面对国内外市场竞争压力，公司成本管控的压力日益加大。目前，公司内部管理仍存在薄弱环节，内部运行效率有待提升，公司产能没有充分发挥，成本管控及内部管理水平需进一步提高。

3、公司两项资金，有待进一步采取有效措施加强管控。

随着公司销售收入的增长，公司两项资金管控压力不断增加，受国内外市场环境变化及销售规模扩大等不利因素影响，公司两项资金总额有所增加，资金周转效率降低，资金损失风险加大，不利于公司未来可持续发展。

三、企业经济效益分析

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(一)、主营业务收入变动情况

2016年度公司实现营业总收入96714.46万元，比上年同期103490.02万元，下降了6.55%，完成公司年度预算103500万元的93.44%。实现集团外主营业务收入75073.35万元，完成年度预算81800万元的91.78%。

公司主营业务收入中按产品范围情况：阀门产品销售收入实现92418万元，比上年同期96048万元，下降3.78%；铸锻件销售收入实现2760万元，比上年同期5375万元，下降48.65%；

按国内外销售区域：国内销售为85021万元，比上年同期89781万元，下降了5.3%，直接出口国外销售为10157万元，比上年同期11642万元，下降12.75%。

按客户市场划分：国内外的石油石化阀门及其他产品实现销售收入50186万元，完成年度预算63500万元的79.03%，比上年同期64922万元，下降22.7%；公用行业阀门实现销售收入12525万元，完成年度预算12000万元的104.38%,比上年同期12605万元，下降0.63%；核电、核化工阀门实现销售收入29707万元，完成年度预算23700万元的125.35%，比上年同期18521万元，增长60.4%。

今年，除核电、核化工阀门同期上升以外，石油石化阀门、水处理阀门销售收入同比有所下降。主要原因如下：①国内外石油化工电力新建项目受到石油价格和产能过剩的影响大幅减少，全球石油化工产品供大于求，许多拟建和在建的工程项目纷纷停止或下马，公司手持订单量明显不足。②面对日趋激烈的阀门市场竞争，公司前期为抢抓订单，采取了“让利不让市场”的营销策略，对公司销售价格体系进行了调整，产品价格下浮15%，特别是大口径、合金钢不锈钢阀门价格下浮20%以上，使得销售收入进一步缩减。

另外，铸锻件销售收入下降还有一个原因是由于，原子公司英洛华装备公司为铸件生产企业，从8月份开始已不纳入合并报表范围，导致今年铸锻件销售收入比上年有较大幅度下降。

(二)、成本费用与主营业务产品毛利率变动情况

1、主营业务成本与产品毛利：

公司2016年主营业务成本发生75069.55万元，比上年同期77388.23万元，下降3%，完成年度预算80778万元的92.93%。

公司2016年主营业务毛利率为21.13%，比上年同期23.7%，下降2.57个百分点，比年度预算21.32%，低0.19个百分点。主营业务毛利率，如同口径剔除销售收入中包括的代理销售费用后，毛利率为19.09%，比同口径的上年同期和年度预算21.37%和19.85%，分别下降2.28和0.76个百分点。

主营业务毛利水平变动的主要原因，一是面对日趋激烈的阀门市场竞争，公司前期为抢抓订单，采取了“让利不让市场”的营销策略，对公司销售价格体系进行了下浮调整;二是成本的刚性增长，包括部分原材料、人工制造成本的上升，常规产品毛利空间明显压缩;三是生产组织复杂和加工周期延长影响。如核电阀门设计生产相关环节的全程监造、客户业主验收标准提高，造成公司生产周期延长和制造成本上升。

2、销售费用：

公司2016年销售费用发生6675.99万元，比上年同期7923.65万元，下降15.75%，比年度预算6950万元，下降3.94%。销售费用占主营业务收入的比率为7.01%，比上年同期7.81%下降0.8个百分点，比年度预算6.77%，上升0.24个百分点。主要原因是：

⑴销售部门职工薪酬发生1790.54万元，比上年同期2036.06万元，下降12.06%。主要是公司按销售业务绩效考核相关规定，实际发放和按权责发生制提取的销售人员绩效奖励下降所致。

⑵代理销售预提代理费及佣金发生1935.16万元，比上年同期2362.73万元，下降18.1%。主要原因是今年以代理方式承接订单形成销售收入比上年有所下降，造成相应计提的代理费用下降。

⑶物流运输费用发生684.39万元，比上年同期846.38万元，下降19.14%。主要原因是公司生产组织管理，提高合同按期履约交货率，有效减少了货运批次，以及销售收入下降导致相关运输费支出降低所致。

⑷ 销售业务经费发生669.83万元，比上年同期1125.8万元，下降40.5%。主要原因是公司通过修订完善销售业务经费报销管理办法，强化销售业务经费管控，严格控制不必要的销售经费投入，有效控制了销售业务经费支出。

3、管理费用：

公司2016年管理费用发生11687.22万元，比上年同期12212.28万元，下降4.3%，比年度预算11588万元上升0.86%。管理费用占主营业务收入的比率为12.28%，比上年同期12.04%，上升0.24个百分点，比年度预算11.29%，上升0.99个百分点。管理费用下降主要是公司压缩控制可控性管理费支出所致。

4、财务费用：

2016年财务费用发生-170.62万元，与上年同期197.34万元，下降186.46%，比年度预算150万元下降320.65万元。主要是原子公司英洛华装备公司于8月份开始不再纳入合并报表范围,利息支出同比减少162.64万元，以及受人民币兑美元汇率比预期贬值幅度加大，全年产生汇兑收益有所增加所致。

5、资产减值损失：

公司2016年资产减值准备计提发生1699.64万元，比上年同期2149.97万元，下降20.95%，比年度预算600万元上升183.27%。主要是随着公司业务规模的增长和受部分客户延长订单货款结算周期影响，报告期末公司应收款项余额比年初大幅上升（增加15195万元上升30.71%），公司为防范应收款损失风险，依据谨慎性原则，按账龄和个别认定全额计提坏账准备有所增加，公司2016年增提坏账准备1828.44万元。另外，2016年公司存货资金余额比上年同期下降28.63%，相应计提的存货跌价准备减少128.81万元。

(三)、投资收益情况

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2016年，公司实现投资收益8606.33万元，比上年同期4,878.40万元，上升76.36%，比年度预算4400万元，增长95.53%。其中：参股的海得威公司按权益法计算投资收益为4849.83万元，比上年同期3881.68万元，增长24.94%；丹阳蝶阀公司与湖州一新公司受行业需求不足影响，经营效益有所下降；英洛华装备公司按权益法计算投资收益为-47.52万元;中核财务公司2016年度预计收到分红384万元，比上年同期960万元，下降60%。由于公司被动稀释对英洛华装备公司的股权，丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得为3677.46万元。江苏银行已于2016年8月上市交易,未实施分红，中核大地矿业公司未实施分红。

(四)、营业外收支情况

2016年公司实现营业外收入2104.28万元，比上年同期2434万元，下降13.56%，比年度预算1800万元增长16.9%。主要原因是原控股子公司英洛华装备公司于8月份开始不再纳入合并报表范围,减少了该公司政府补助收入所致。

(五)、公司盈利水平及利润结构情况

2016年公司实现利润总额10653,97万元，比年度预算指标8650万元上升23.17%；比上年同期8847万元，上升20.43%。其中：

按利润构成项目分析：投资收益和营业外收支两项产生的利润占公司利润总额100.44%。营业收入抵减营业成本，包括扣除期间费用和计提资产减值准备后产生的利润仅为-46.89万元，比上年同口径1542.48万元，下降103.04%。主要原因是受行业经济增速放缓影响，阀门行业竞争加剧，公司产品价格水平和毛利率有所下降，以及公司为防范资产减值风险加大资产减值准备计提力度所致。该口径利润比比上年有所下降，主要是由于2016年度销售收入及销售毛利率下降所致。

按合并报表利润反映，2016年度公司控股子公司苏阀福斯合资公司仍然亏损,苏阀球阀子公司由于阀门行业整体不景气，订单不足同样仍然亏损。中美锻造子公司由于受阀门行业需求不足影响，利润总额同比略有下降。

2016年度，公司实现净资产收益率为8.73%，比上年度7.83%，增长0.9个百分点，比年度预算7.25%，增长1.48个百分点，比通用机械行业平均水平8%（2012年）高0.73个百分点。实现总资产报酬率5.76%，分别比上年度5.03%和年度预算4.56%，上升0.73和1.2个百分点，比通用机械行业平均水平(2012年)6.1%低0.34个百分点。

(六)、公司经济增加值完成情况

2016年，公司实现经济增加值5519.36万元，完成年度预算2316万元的238.31%，比上年同期2211万元，增长149.65%。主要原因是报告期净利润及研发支出比上年同期和预算增加幅度较大所致。

四、现金流量分析

2016年公司现金及现金等价物净增加额为2605.86万元，比上年同期7421.91万元，现金净流入下降64.89%。其中：

经营活动产生的现金流量净额为1090.81万元，比上年同期7746.71万元，经营性现金流大幅下降。主要是受部分客户延长货款结算周期及大量使用承兑结算影响，以及公司核电项目采购进口电装集中支付采购进度款等影响，导致今年公司销售业务货款回笼现金流入减少，采购物资现金流出增加所致。

投资活动产生的现金流量净额为3711.19万元，与上年同期893.54万元相比，投资活动现金流大幅增加，主要是报告期公司收到参股公司现金分红大幅增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额-2298.81万元，比上年同期-1273万元，筹资活动现金流有所下降，主要是原子公司英洛华装备公司于8月份开始不再纳入合并报表范围，公司借款减少所致。

2016年，公司盈余现金保障倍数为0.11倍，比上年同期0.93倍大幅下降，低于0.8倍的行业平均水平。公司现金流动负债率为2.09%，比上年同期13.6%大幅下降，低于5.50%的行业平均水平。公司资产现金回收率为0.57%，比上年同期4.16%大幅下降，低于2.70%的行业平均水平。公司将进一步强化销售业务资金回笼管理，合理调度生产经营资金采购资金计划，改善公司经营性现金流量。

五、所有者权益变动情况分析

1、 2016年末，归属于母公司股东的权益数为127507.49万元，与上年末114048.95万元相比，增长11.8%。主要是报告期公司当年实现归属于母公司股东的净利润10542.27万元以及公司实施2015年度利润分配方案派发现金红利减少权益2300.51万元所致。

2、2016年末，国有股东占公司总股本的27.25%，公司年末国有资本及权益总额为34,741.76万元，其中当年经营积累增加4190.84万元，减值准备转回103万元，现金股利分红减少626.82万元，与公司年初国有资本及权益总额为31,074.73万元相比，实现国有资产保值增值率113.49%。

六、重大事项说明

1、公司2016年度实现利润总额为106,539,658.65 元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为105,422,658.05 元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金8,389,021.17 元后，加年初未分配利润401,231,308.03元，减2016年实际对股东分配23,005,055.58元，2016年度期末实际可供分配利润475,259,889.33元。

根据公司制定的利润分配现金分红政策和股东回报规划，结合公司实际经营情况,为维护股东权益，促进公司长期发展，公司将根据董事会和股东大会决议实施利润分配。

2、公司第五届第四十二次董事会会议决议，拟放弃对英洛华装备公司实施增资扩股优先认缴出资权。2016年7月28日，浙江英洛华装备制造有限公司股东横店集团英洛华电气有限公司单方以货币资金注入资金5,425万元，其中：增加注册资本2,500万元，其余2,925万元作为资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由5,000万元增至7,500万元，本次增资完成公司持有英洛华装备公司股份比例由51%变动为34%，对英洛华装备有限公司不再具有控股权。英洛华装备公司2016年8-12月不在纳入本报告期内的合并范围。

3、公司参股公司江苏银行股份有限公司首次公开发行115,445 万股人民币普通股（A 股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1181 号文核准，并于2016年8月2日起上市交易。根据企业会计准则要求，公司从8月份开始，根据所持江苏银行股票市值调整期末可供出售金融资产金额。

4、2014年9月5日，公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于参与发起设立财产保险公司的议案》。同意公司使用自有资金，与其他有意向的企业共同发起设立财产保险公司，初步意向投资5000万元，占拟参与发起设立财产保险公司注册资本的10%。

2016年2月18日，中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《关于不予许可科畅财产保险股份有限公司筹建的批复》（保监许可[2016]102号），经研究，中国保监会决定不予许可科畅财产保险股份有限公司筹建。

5、公司2015年12月1日2015年第二次临时股东大会《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，《第五届董事会第四十二次会议决议公告》，公司持有深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称“海得威公司”）的股份比例为27.9%，则公司将向参股公司海得威公司的银行借款以连带责任担保方式提供担保，担保额度为人民币5,580万元。海得威公司将以其等额资产金额，提供相应的反担保。担保期限 5年以内，具体将以银行及其它金融机构信贷业务核准的额度和期限为准。截止本报告期末，海得威公司未发生银行借款，尚未签订正式的担保合同。

七、风险与内控管理情况

㈠、公司内控组织架构及相关职能部门运转情况

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了相应议事规则等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。其中董事会下设的审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。

根据公司章程和经营活动需要，公司合理设置了内部相关的管理职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位职责等内部管理制度或相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。

今年以来,公司对组织架构和内部机构进一步的梳理和完善，以利对组织架构设计和运行效率,以及执行效果进行综合评价。进一步明确公司内部内控体系建设工作和评价工作责任部门的工作职责，理顺了工作流程。

㈡、风险与内控管理制度及实施情况

报告期内，公司按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司按照董事会确定的内部控制评价工作计划要求，对本部及所属控股的子公司等部门开展内控自我评价工作，对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，以实现内部控制的基本目标，即合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略规划的实现。

1、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，包括涵盖的公司经营管理的主要方面。

公司纳入内部控制评价范围的单位，主要为公司合并报表范围内的公司本部、苏州中美锻造有限公司(子公司，主要经营业务为阀门生产所需的毛坯锻件)、苏州中核苏阀球阀有限公司(子公司，主要业务为专业阀种球阀的制造与营销)、苏阀福斯核电设备（苏州）有限公司（子公司，主要业务为核电相关阀门的制造与营销）。纳入内控评价范围单位分别占公司合并资产总额的100%,合并营业收入总额的100%。

2.公司内控评价范围的主要业务和事项

2016年, 纳入评价范围的主要业务和事项主要涉及公司内控环境的治理层,以及与控制活动或控制手段相关的业务流程方面的主要业务事项。包括：组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与生产、子公司管控、关联交易、对外担保、工程项目、募集资金管理、重大投资、全面预算、财务报告、信息披露、信息系统、内部监督等内容。

3、内部控制体系建设情况

2016年，财务部根据集团公司内部控制体系建设的节点要求完成了相关工作。3月份布置落实了2016年度内控手册编制工作分工，组织开展2016年度任务内主要业务内控流程矩阵图编制工作。并根据公司内控体系建设完善工作和内控手册编制工作计划，监督检查各部门分工负责内控流程编制情况，确保公司内控手册编制工作按计划完成。根据公司内控体系建设要求，6月份完成了全面风险管理、JYK一体化管理、质量管理、会计管理、担保管理、资产管理、销售管理、运营管理八个一级流程内控建设工作，报内控工作领导小组批准后，报集团公司备案。9月份，完成了公司治理、投资管理、研究与开发管理三个一级流程内控建设工作，报内控工作领导小组批准后，报集团公司备案。

㈢、公司内控评价结论情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

八、后续财务工作具体措施

㈠、持续深化计划-预算-考核一体化（JYK）工作和全面预算管理，确保公司年度绩效目标实现。

1、持续完善公司计划-预算-考核（JYK）管理，进一步梳理规范公司JYK工作各部门职责和工作流程，提升JYK工作水平。

2、根据公司年度绩效目标要求，认真分析市场环境和公司经营面临的机遇与困难，突出重点、统筹兼顾、细化测算，做好公司各子公司、事业部、分厂和部门绩效考核指标的筛选和分解落实工作，为公司年度绩效目标实现奠定基础。

3、做好公司2017年度预算执行分析与监控，加强财务预算执行事中控制，强化预算的严肃性，加强预算执行分析的深度和频度，对生产经营中的突出问题与困难加强分析与监控。

㈡、持续加强公司内控体系建设，修订完善财务政策与制度，完成公司内控控制评价审计工作。

1、根据公司内控体系持续完善要求，修订完善公司授权管理、对外担保、投资管理、财务管理等制度，确保财务相关的内控制度的合规性和有效性。

2、根据集团公司完善内控手册工作要求，以公司正式发布的内控流程框架为基准，完成公司所有的一级流程建设，全面完成内控体系建设工作。

3、根据集团公司完善内控手册工作要求，组织下属3家子公司完善内部控制组织机构，内部控制管理制度及工作方案，内部控制手册上册；根据重要性原则，完成内部控制手册下册3个与生产经营、管理密切相关的一级业务流程建设。

4、做好内部控制评价审计工作，根据中介机构对公司内部控制评价的测评情况和完善要求，组织公司各部门研究确定相关业务环节制度、流程与控制措施的完善方案并组织实施改进工作，提升公司内部控制水平，确保内控评价审计顺利完成。

㈢、持续加强“两项资金”管控，重点加强应收账款管理和两项资金的信息化管理，提升经济运行质量与效益。

1持续加强“两项资金”管控，完善两项资金管控相关的管理与考核制度，加强客户信用管理和逾期应收账款催收管理，实施积压存货分类和压缩目标分解工作，提升两项资金周转效率和资产质量。

2、完成应收账款预警信息化的软件开发、测试、数据整理、试运行及正式上线。

3、实施积压存货分类和压缩目标分解工作，提升存货资金周转效率和质量

4、及时准确提供存货资产的信息，完善存货资金的分析

㈣、加强成本管控及成本核算体系建设，做到精准化、信息化。

建立成本费用评价分析体系；对重大订单全程参与，做到事前、事中、事后分析管控；推行集团精益成本管理工作，结合ERP生产制造MES深化核阀事业部、特阀事业部、球阀公司生产环节工序成本核算与管理模式。

㈤、持续加强财务基础管理工作和财务信息化工作，提升财务管理水平，做好财务报告审计与定期披露工作。

1、强化财务日常基础管理工作，做好会计凭证原始资料单据格式改进完善工作，统一会计原始资料包括凭证、报销单、出入库单据等格式，提升会计档案原始资料规范性。并通过加强会计日常工作纪律和考核管理，确保会计基础管理工作符合规范要求。

2、推行业务处理标准化和财务核算体系标准化建设，按照集团财务信息化工作的整体安排，建立财务统一核算平台信息系统；由目前集成应用逐步向集中应用过渡。适时组织启动财务预算管理信息化模块建设，实现预算编制、审批、执行、控制和考核实时动态管理。

3、强化财务日常核算规范管理，严格执行财税法规、政策和制度，正确、真实、全面反映公司财务状况，积极配合、协调会计师事务所年度财务报表审计工作，做好季度、半年度和年度财务报告编制和财务信息披露工作。

㈥、继续加强财务人才队伍建设，试行晋级考核管理办法，通过强化财务人员培训培养和引进工作，改善财务队伍人员结构，提升财务人员综合素质。

1、根据集团公司加快财务人才队伍建设的指导意见，加大财务人员专业素质和职业素养教育培训工作，制定合理的内部和外部培训计划，着重加强全面预算管理、作业成本管理、内控控制风险管理和项目管理方面重点人才培养，力争各方面培养一至二名具备专业特长的财务人员。

2、根据财务部岗位设置及晋级考核管理办法，对财务部人员岗位设置及职责分工进行重新整合，建立起财务部“宝塔型模式”的岗位体系，加强财务部内部考核，并试行晋级考核管理办法，逐步建立符合企业发展需要，有一定市场竞争力的财务人员组织架构体系。

3、根据企业经营发展需要，适时做好高素质财务人员引进工作，以改善公司财务队伍人员结构不合理现象，提升财务队伍综合素质。

独立董事对公司2017年度预计

日常关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，对将提交2017年3月25日召开的第六届董事会第九次会议审议的《关于2017年度预计日常经营关联交易事项的议案》进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：

经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的日常经营性关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意将上述事项提交董事会审议。

中核苏阀科技实业股份有限公司

独立董事： 顾国兴

郑洪涛

唐海燕

二○一七年三月二十五日

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-014

中核苏阀科技实业股份有限公司

2017预计日常经营关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月25日召开的第六届董事会第九次会议审议了公司《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。

中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%；中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%；中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。

公司根据上年实际经营情况和2017年年度经营预测，公司预计在2017年与关联方中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易28950万元；预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业及本公司参股的其他企业发生零星材料采购6550万元；预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂发生劳务服务关联交易250万元。

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司董事会审议上述日常经营关联交易事项时，公司8名董事会成员中，5名关联董事（分别为董事彭新英、陈鉴平、姜忠、夏涛、马晓宇）进行了回避表决；3名独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议此议案时，发表了同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将回避表决。

（二）预计经营关联交易类别与金额：

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、中国核工业集团公司

法定代表人：王寿君 注册资本：1998738万元

住 所：北京市西城区三里河南三巷一号

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。

财务情况：截止2016年12月31日，中国核工业集团公司的总资产4756.47亿元，净资产1432.50亿元；2016年度实现营业收入776.66亿元，净利润108.88亿元。（以上数据未经审计）

关联关系：中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

2、中国核电工程有限公司

法定代表人：刘巍 注册资本：2亿元人民币

住所：北京市海淀区西三环北路117 号

经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。

财务情况：截止2016年12月31日，中国核电工程有限公司的总资产67.37亿元，净资产20.56亿元；2016年度实现营业收入125.32亿元，净利润3.84亿元。

关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

3、中国中原对外工程有限公司

法定代表人：杨朝东 注册资本：22422.212万元

住 所：北京市海淀区花园路B3号

经营范围：主营承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

财务情况：截止2016年12月31日，中国中原对外工程有限公司的总资产76.37亿元，净资产9.71亿元；2016年度实现营业收入58.28亿元，净利润2.45亿元。

关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

4、中核新能核工业工程有限责任公司

法定代表人：梁志强 注册资本：1.1亿元人民币

住所：山西省太原市并州南路西一巷九号

经营范围：主营工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包。工程设备、物资、材料的经销。计算机软件开发应用。承担各类设备及一、二、三压力容易的设计、科研。承担项目环境影响综合评价及监测。智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩图制作。涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营与工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建筑项目的投资估算，经济评价及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算，工程造价及相关经济信息的咨询服务，工程造价业务培训，物业管理，安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）。

财务情况：截止2016年12月31日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产16.42亿元，净资产3.32亿元；2016年度实现营业收入14.93亿元，净利润1.20亿元。

关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

5、中国原子能科学研究院

法定代表人：万钢 开办资金：20563万元

住 所：北京市房山区新镇北坊

宗旨和业务范围：研究原子能科学，促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究；相关学历教育、继续教育与专业培训。

财务情况：截止2016年12月31日，中国原子能科学研究院的总资产112.46亿元，净资产68.56亿元；2016年度实现营业收入20.08亿元，净利润0.92亿元。

关联关系：中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控制的事业单位，公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

6、中国核工业集团公司苏州阀门厂

法定代表人：陈钢 注册资本：3100万元

住 所：江苏省苏州市人民路2114号

经营范围：工业管道阀门设计、制造、销售；金属制品研制、其他机电产品的设计、制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表、零配件与相关技术的进出口业务；阀门维修检测并销售相关配件及材料；开展本企业对外合资合作生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；产品研制、设计、开发的咨询服务；项目投资；固定资产租赁；企业管理培训并提供相关信息咨询；科技翻译服务；物业租赁管理及停车场管理；汽车货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截止2016年12月31日，中国核工业集团公司苏州阀门厂的总资产5.22亿元，净资产4.09亿元；2015年度实现营业收入1.07亿元，净利润0.18亿元。

关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容包括：本公司与中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的房产租赁服务与劳务。

2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测2017年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。

3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

4、定价原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。

2.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

3.因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例分别仅占预计年度公司相关业务收入的26.32%和5.95%左右，且属于正常的商业交易行为，并根据自身面向市场经营需要，公开公正，招投标比价择优方式进行，因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事顾国兴先生、唐海燕女士、郑洪涛先生对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见，认为：

1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2.议案中预计的2017年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事相关事项的独立意见。

特此公告。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

来源：证券时报