作者|何离
在交易所和投资者、舆论的一片质疑声中，润和软件（300339）的收购房地产资产计划最终匆匆收场。
9月12日晚间，润和软件发布公告称，听取了各方意见，结合自身具体情况，经充分审慎研究，交易双方协商一致后，决定终止购买资产暨关联交易的事项，本次事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
因沾上鸿蒙操作系统概念，润和软件成为今年上半年的大牛股，本身就备受关注和争议，而这次花高价从控股股东手里买回一堆房产资产，引起交易所、投资者和媒体的一片哗然。
然而这起疑点重重的收购计划，却能在董事会上顺利通过，公司的三位独立董事为何沦为摆设？
| 高价回购房产惹麻烦
2021年8月31日，润和软件与控股股东润和投资及其相关子公司签署协议，公司拟以现金方式购买后两者持有的三家公司100%股权，合计交易金额为5.175亿元。
资料显示，这三家公司以前均是润和软件的资产，几年前陆续卖给了控股股东及关联方，累计出售价格约3.8亿，而这些公司的主要资产也都是物业资产。
这一收购计划不光不光媒体和投资者的广泛质疑，交易所也是先后发出了两份关注函，要求公司对购买资产的动机、收益、资金来源等事项进行解释，并且指出了公司在信息披露方面的矛盾之处。
例如，公司在2014年将位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产出售给南京泉创信息的目的是：“提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作”。
那么这次又要把泉创信息买回来，“是否对研发总部基地商业价值产生不利影响，是否对你公司产业链上下游企业的合作产生不利影响”？
而在2015年、2016年，润和软件分别将润联信息股权、江苏润和南京软件外包园置业股权转让给控股股东的目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”。然而这次又不惜贷款买回这两家公司股权，是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾？
| 为大股东资金链救急？
润和软件公司位于南京市雨花台区软件大道168号，这里都属于“南京软件谷”。而巧合的是，在2019年和2020年的超级妖股诚迈科技，以前公司大楼也在软件大道，后来才搬到不远的宁双路19号。
而这次从收购房产计划，也让外界立刻将其与控股股东的资金链紧张的情况联系起来。
9月6日润和软件回复函显示，截至公告日润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。截至该日，润和投资及实际控制人周红卫股票质押率合计为78.88%。
2021年4月29日，润和软件发布的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》显示，润和投资2020年通过向润和软件供应商拆借公司预付给供应商款项的方式实施资金占用，占用金额合计为6923万元。
早在2020年，润和投资就因为金融机构收紧贷款，出现流动性问题。润和投资就挪用上市公司付给供应商的预付款，实施资金占用达6923万元。今年初，润和投资不但没有归还，反而又继续通过同样方式占用了上市公司7744.04万元。
虽然这些占用资金及利息已在今年4月份全部归还，但是控股股东出现资金链问题已经是事实。
润和投资在9月6日回复函中也明确解释，这次拟转让三家公司股权，就是为了“优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例”。
说到底，之前出售这些资产是为了降低上市公司的负债率，现在又把这些资产溢价买回来，又是为了救控股股东，这几处房产就这样倒过来倒过去，你说有没有损害上市公司利益？
| “带病”收购案为何一路绿灯？
润和软件这起收购计划，看起来似乎都很合乎程序，但是细究起来却难免有瓜田李下之嫌。
首先是收购资产与公司主营业务无直接关系，而且是之前卖出去的资产；其次是与控股股东构成关联交易，而且明知道控股股东的资金链十分紧张；第三是收购标的的收益与收购资金投入的回报难以给出合理的匹配。
作为一家上市九年的上市公司“老司机”，公司董事会、监事会和信息披露负责人完全应该能预见到这个收购计划存在的问题，并且会引发各方面的质疑。除非是火烧眉毛，否则哪个公司敢祭出这种“骚操作”？
但就是这个问题重重的收购方案，却在上市公司层面顺利推进，妄想能够侥幸过关，特别是作为董事会表决最后一道关口的独立董事也全部绿灯，完全没有起到把关作用。
资料显示，润和软件三位独董分别是河海大学法学院教授、博士生导师杨春福，东南大学经济管理学院金融系主任、教授刘晓星，安徽大学商学院副教授葛素云，这三位大师目前都在多家上市公司担任独董。
更难以置信的是，润和软件三位独立董事在9月1日发表的独立意见中仍然表示，本次交易完成后，通过集中园区管理、人员整合、加强管理等手段，能有效提高公司的资产回报率和资产价值，进一步加强公司的核心竞争力。同时，项目具有一定的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
而在9月12日晚间发布终止收购计划时，三位独董的独立意见又变成：公司终止本次购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
三位独董这种“划水”姿态，如何履行监督上市公司为投资者把关的责任？如果独董长期只是一个橡皮图章，那上市公司每年花几十万聘用独董还有什么用？
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来源：小强BIGBAR
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