华宇软件：关于业绩承诺实现情况的说明（上海浦东华宇信息技术有限公司）审核报告

北京华宇软件股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的说明

（上海浦东华宇信息技术有限公司）

审核报告

CHW 证专字[2016]0023 号

北京华宇软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了上海浦东华宇信息技术有限公司（原上海浦东中软科技发展有

限公司）(以下简称“浦东华宇”)2015 年 12 月 31 日的资产负债表、2015 年度的利润表、

现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的北京华宇软件股份有

限公司（以下简称“华宇软件”）《关于业绩承诺实现情况的说明（上海浦东华宇信息技

术有限公司）》(以下简称业绩承诺实现情况说明)进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有

关规定,编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导

性陈述或重大遗漏是华宇软件管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对华

宇软件管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大

错报。在审核工作中,我们结合浦东华宇实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必

要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,华宇软件管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重

大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面

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公允反映了浦东华宇实际盈利数与交易对方业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供华宇软件披露相关信息时使用,不得用作任何其他用途。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 易冬

中国注册会计师： 李威

中国天津 二○一六年二月十九日

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北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的

有关规定，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“本公司”）编制了本说

明。

一、 重大资产重组的基本情况

根据华宇软件与马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡

鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

华宇软件通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买马勤等 11 名自

然人股东持有的上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）90.185%股权。

根据东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，截至评估基准

日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营以及其他相关假设条件下，浦东华宇 100%股权的评估

值为 14,980.00 万元，较其账面净资产 4,275.78 万元，评估增值 10,704.22 万元，增值

率为 250.35%。在东洲资产所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，

浦东华宇 90.185%的股权作价为 13,527.75 万元。

本次交易中，华宇软件以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的 50%，以发行股

份方式向每名交易对方共支付交易作价的 50%。本次交易的发股价格为华宇软件第五届董

事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日期间华宇软件股票交易均价，即 37.27 元/股，

发行数量 1,814,831 股。具体支付金额及发行股数如下表所示： （单位：万元、股）

交易对方 持浦东华宇股权比例 交易对价 现金支付 股票支付

马勤 33.00% 4,950.00 2,475.00 664,073

折哲民 18.14% 2,720.40 1,360.20 364,958

诸越海 10.00% 1,500.00 750.00 201,234

严峰 5.57% 835.50 417.75 112,087

黄承芬 5.38% 807.60 403.80 108,345

侯玉成 4.86% 728.85 364.43 97,780

郑凯

来源：全景网