亿利洁能股份有限公司关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函》的回复公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-074

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函》的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函》（上证公函【2019】0903号，以下简称“《问询函》”），对公司转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（简称“东博煤炭”）100% 股权、伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（简称“安源西煤炭”）100%股权的资产出售事项，要求公司核实并补充披露。现对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

一、根据公告，东博煤炭系公司前期向控股股东发行股份购买的资产，收购总价为16.59亿元，在2013年至2015年的业绩承诺期内未实现业绩承诺。2016 年以来，东博煤矿经营状况趋好，2018年实现净利润2.42亿元，占公司归母净利润的31.39%。东博煤炭按资产基础法的评估价值为12.65亿元，增值率为178.22%，但转让价格仅为9.5亿元。公司合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为12.39 亿元，本次交易预计亏损约2.89亿元。请补充披露：（1）本次交易价格明显低于评估价值和公司合并报表权益价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益；（2）结合东博煤炭的经营和业绩贡献情况等，说明公司以低于合并报表价值和评估价值的价格出售东博煤炭的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；（3）比较并详细说明本次评估与前期收购时评估情况存在的差异及原因，并结合前期评估过程、结论及收购后东博煤炭实际经营情况等，分析说明东博煤炭是否存在减值迹象，公司前期是否存在对东博煤炭应当计提减值未予计提的情况。请年审会计师和评估机构对上述问题发表意见。

回复如下：

1、本次交易价格明显低于评估价值和公司合并报表权益价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益；

本次交易价格由交易双方谈判确定。由于评估值包含东博煤炭未分配利润，本次交易定价已扣除公司已收到的现金分红。具体情况如下：

对本次东博煤炭股权转让，公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日进行评估，根据其于2019年6月10日出具的《亿利洁能股份有限公司欲追溯了解伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权价值之经济行为所涉及的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字[2019]第1025号）,东博煤炭100%股权的评估值为126,530.10万元。由于该评估值包含东博煤炭未分配利润，评估报告基准日期后，东博煤炭于2019年4月24日分配2018年现金红利24,980.56万元，公司于当日即收到该现金红利，评估报告未考虑上述期后事项对评估结果的影响。考虑此因素，分配红利后调整评估价值为101,549.54万元。本次转让的交易价格为95,000万元，与评估值相比差价为6,549.54万元；公司合并报表中对东博煤炭的权益价值为123,879.49万元，本次转让东博煤炭100%股权预计亏损约28,879.49万元。上述收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

本次以低于评估值的交易价格出售东博煤炭100%股权，主要原因为：一是交易价格与评估值的差额为6,549.54万元，差额较小，占评估值的6.44%；二是受让方首期股权款支付比例较高。签署出售协议后，受让方为尽快锁定标的股权，支付了首期转让款8亿元，占交易价格的84.2%；三是公司为了快速推进本次交易，与交易对方谈判的结果。

在日常商务交易活动中，评估值是交易价格的参考，实际交易价格可能高于或低于评估值，本次出售价格为综合考虑交易目的、东博煤炭的评估价值、收到出售价款的进度及比例等因素，经双方谈判后确认，交易商定符合商业逻辑和实际情况，未严重损害上市公司利益。

2、结合东博煤炭的经营和业绩贡献情况等，说明公司以低于合并报表价值和评估价值的价格出售东博煤炭的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；

东博煤炭2011年至2012年7月共计实现利润32,440.54万元；2012年8月至2018年12月31日期间，共计实现利润97,766.20万元,收到来自亿利资源集团有限公司的应补偿现金21,692.76万元, 东博煤炭累计为公司贡献收益151,899.50万元。截至本回复函公告日，上述合计收益均以分红款方式及控股股东现金补偿方式全额收回。因此，本次东博煤炭出售资产交易完成后，公司累计从东博煤炭获得利润及出售款共计246,899.50万元，高于重组取得东博煤炭100%股权时的收购价格165,920.99万元。

收购前后，东博煤炭历年实现净利润情况如下：

单位：万元

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注：2010年底东博煤炭投产，2011年公司用自有资金先行购买，2012年非公开发行募投资金置换先期购买资金。

（1）本次公司以低于合并报表价值和评估价值的价格出售的主要原因

本次出售资产是公司积极贯彻以绿色发展、生态优先为导向的高质量发展基础上做出的审慎而适宜的战略调整，在公司未来绿色发展、生态优先的大战略方向下，拟退出控股的煤炭采掘业。本次交易完成后，公司正在经营的煤炭采掘行业尚有参股49%的神华亿利能源有限责任公司，目前公司经营板块仍围绕循环经济和洁能环保两大业务板块开展经营。

公司于2019年4月24日收到东博煤炭分红款24,980.56万元，交易价款为评估值扣除分红后协商价95,000万元，处置东博煤炭100%股权收取款合计123,621.05万元，与评估值相比差异不大。

公司合并报表中对东博煤炭的权益价值为123,879.49万元，本次转让东博煤炭100%股权预计亏损约28,879.49万元。从投资东博煤炭到出售处置整个周期来看，收回的投资收益及现金已完全覆盖初始投资成本。从东博煤炭投产到出售前合计产生利润及收益151,899.50万元，出售款95,000万元，两项合计246,899.50万元，与重组取得东博煤炭100%股权时的收购价格165,920.99万元相比，投资至出售期间实现的净收益为80,978.51万元。

（2）本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响

根据2018年东博煤炭经审计的财务数据，截至2018年12月31日，东博煤炭总资产为56,593.98万元，净资产为45,478.95万元；2018年1-12月，东博煤炭实现营业收入53,060.92万元，实现净利润24,227.59万元。本次股权转让完成后，东博煤炭将不纳入公司合并报表范围内，本次交易的短期影响是公司的资产业务结构将发生一定的改变，减少了公司当期煤炭收入及利润：预计公司2019年度合并报表口径减少营业收入约4亿元，减少净利润约1.8亿元；同时，由于公司合并报表中对东博煤炭的权益价值为123,879.49万元，本次转让东博煤炭100%股权预计亏损约28,879.49万元。整体来说，本次交易公司除获得出售现金可以大力开展清洁能源和生态环保业务外，同时出售的安源西获得了出售收益，可以弥补上述利润的减少，对公司业绩整体是正向影响。从长期来看，公司将继续稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，加强存量板块的生产和经营管理；同时，公司加快推进生态环保产业注入进程，以多维度增厚公司未来的经营业绩。

3、比较并详细说明本次评估与前期收购时评估情况存在的差异及原因，并结合前期评估过程、结论及收购后东博煤炭实际经营情况等，分析说明东博煤炭是否存在减值迹象，公司前期是否存在对东博煤炭应当计提减值未予计提的情况。

（1）本次评估与前期收购时评估情况的差异及原因

①东博煤炭以2010年9月30日为基准日的评估情况

根据北京立信资产评估有限公司2010年10月11日出具的评估报告，评估前，东博煤炭账面资产总计24,348.58万元，评估价值为178,962.54万元，增值154,613.96万元，增值率为635%；账面负债总计13,041.55万元，评估价值为13,041.55万元；账面净资产11,307.03万元，评估价值165,920.99万元，增值154,613.96万元，增值率1,367.41%。评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2010年9月30日 金额单位：人民币万元

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②东博煤炭以2018年12月31日为基准日的评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2019年6月10日出具的评估报告，经资产基础法评估，东博煤炭总资产账面价值为56,593.98万元，评估价值为137,645.13万元，增值额为81,051.15万元，增值率为143.22%；总负债账面价值为11,115.03万元，评估价值为11,115.03万元，无增减值；净资产账面价值为45,478.95万元，评估价值为126,530.10万元，增值额为81,051.15万元，增值率178.22%。评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元

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③两次评估存在的差异及原因

两次评估均采用资产基础法。东博煤炭采矿权评估值存在的差异及原因主要是尚可动用资源储量不同。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设东博煤炭公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对东博煤炭公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。资产基础法以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。

根据东博煤炭股权收购时评估公司出具的《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（京立信评报字[2010]第039号），评估基准日为2010年9月30日东博煤矿尚未投产，采矿权动用储量为0吨；根据本次股权收购时的评估报告，评估基准日为2018年12月31日东博煤炭采矿权已动用储量为1521.04万吨。

从以上数据可以看出，在煤矿已探明储量恒定情况下，经过开采，东博煤矿2018年12月31日采矿权保有储量较2010年9月30日减少1521.04万吨。

（2）东博煤炭收购后的经营情况及前期是否存在减值迹象

公司于2013年通过非公开发行股票的方式收购了东博煤炭公司股权，截止2018年12月31日东博煤炭公司正常生产经营，东博煤炭公司近三年经营数据如下：

①产销量（万吨）

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2016年至2018年煤炭开采量与销售量逐年增加，未出现停产停工等不可持续经营情况。

②收入与成本（万元）

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东博煤炭公司近三年经营情况较为稳定。受煤炭市场行情向好的影响，2016年至2018年营业收入逐年增长。

③经营活动产生的现金流量净额（万元）

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2016年至2018年，东博煤炭公司净额比较稳定，经营活动现金流量波动与公司业务情况相匹配。

根据《企业探矿权采矿权会计处理规定》及《企业会计准则第6号-无形资产》规定，即对无形资产——采矿权可以采用直线法摊销，也可以采用产量法摊销。公司对东博煤炭的无形资产——采矿权采用产量法摊销，即按照年实际开采量占矿产总储量比例进行采矿权摊销，随着开采年限及实际消耗资源量（开采储量）的减少，公司采矿权价值逐渐减少，转移到商品价值中。

综上分析，近三年来东博煤炭的产销量、营业收入和综合毛利率同比增长，经营活动产生的现金流量稳定，对采矿权价值也有明确的摊销方式，前期公司经对照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定，东博煤炭不存在减值迹象，前期不存在对东博煤炭应当计提减值未予计提的情况。

【会计师意见】

在本次核查过程中，我们实施的主要核查程序包括：（1）获取并审阅了亿利洁能与中久煤业签订的《股权转让协议》；（2）通过访谈管理层，了解本次交易的目的、交易价格的确定依据及以低于评估值价格转让的原因；（3）复算了本次股权转让产生的投资收益；（4）复核了以前年度东博煤炭收入、成本、现金流量、亿利洁能对东博煤炭长期股权投资核算及合并报表调整抵消的相关底稿。

我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在年报审计过程及本次核查过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能以低于评估值价格转让东博煤炭股权有其合理性，东博煤炭前期不存在减值迹象，亿利洁能前期不存在对东博煤炭应当计提减值未予计提的情况。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明》详见同日上海证券交易所网站。

【评估机构意见】

（一）本次评估与前期收购时评估情况的差异及原因

根据亿利洁能股份有限公司提供的“《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（京立信评报字[2010]第039号）”，与我们出具的《亿利洁能股份有限公司欲追溯了解伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权价值之经济行为所涉及的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第1025号）进行对比，情况如下：

1、评估方法

两次评估所选取的评估结论均为资产基础法的评估结果，评估方法选取一致。

2、评估结论

京立信评报字[2010]第039号评估报告，评估基准日为2010年9月30日，东博煤炭有限责任公司100%股权评估值为165,920.99万元（其中，采矿权评估值为158,867.31万元）。

中威正信评报字（2019）第1025号评估报告，评估基准日为2018年12月31日，东博煤炭有限责任公司100%股权评估值为126,530.10万元（其中，采矿权评估值为83,037.01万元）。

本次评估结果与前期收购时评估结果相比，东博煤炭有限责任公司100%股权评估值减少39,390.89万元。其中，本次采矿权评估值较上次评估值减少75,830.30万元。本次评估股权评估值较上次股权评估值减值的主要原因是采矿权评估减值。

3、差异原因分析

东博煤炭采矿权两次评估结果存在差异的原因为：评估基准日为2010年9月30日，东博煤矿尚未投产，采矿权已动用储量为0吨；评估基准日为2018年12月31日，东博煤炭采矿权已动用储量为1521.04万吨。因此，在煤矿已探明储量恒定情况下，经过开采，评估基准日2018年12月31日较2010年9月30日，东博煤矿采矿权保有储量减少1521.04万吨，减少24.45%。

（二）本次评估报告期后事项的补充说明

根据我们出具的中威正信评报字[2019]第1025号资产评估报告,东博煤炭100%股权的评估值为126,530.10万元。评估报告基准日期后，东博煤炭于2019年4月24日分配2018年现金红利24,980.56万元，评估报告未考虑上述期后事项对评估结果的影响。考虑此因素，分配红利后调整评估价值为101,549.54万元。

（三）东博煤炭是否存在减值迹象的分析

根据京立信评报字[2010]第039号评估报告，评估基准日为2010年9月30日，东博煤炭有限责任公司100%股权评估值为165,920.99万元。根据我公司出具的中威正信评报字[2019]第1025号资产评估报告,东博煤炭100%股权的评估值为126,530.10万元。两次基准日东博煤炭100%股权的评估值相差39,390.89万元。

根据东博煤炭提供的收购后至本次评估基准日（2018年12月31日）期间利润分配资料反映：收购后至本次评估基准日，东博煤炭公司累计分配现金股利 130,206.74万元。所分配的现金股利已经大于评估值的差额，因此，东博煤炭公司股权未减值。

综上，我们分析认为，东博煤炭公司无减值迹象。

中威正信（北京）资产评估有限公司《关于对上海证券交易所<关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函>（上证公函【2019】0903号 ）中提出的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司评估有关事项的说明》详见同日上海证券交易所网站。

二、根据公告，中久煤业系本次收购东博煤炭100%股权的特殊目的公司。内蒙古开远实业集团有限公司持有中久煤业32%的股份，此外鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司、鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司、伊金霍洛旗云腾达运输有限公司分别持有中久煤业25%、15%和15%的股份。请公司补充披露中久煤业各主要股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、主要业务、财务信息等，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排和资金业务往来等，本次收购各股东的出资情况及资金来源。

回复如下：

中久煤业系本次收购东博煤炭100%股权的特殊目的公司，其股权构成和基本情况如下：

1、股权构成

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2、各股东基本情况

以下各股东的工商情况来源于企查查网站的查询。

（1）内蒙古开远实业集团有限公司

公司名称：内蒙古开远实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路13号

法定代表人：丁丽琴

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:对煤炭业、房地产业、建筑业、纺织业、工业、商业、农业的投资；信息咨询服务;煤炭经营与销售;机械设备租赁。

实际控制人：郭建军

根据交易对手方提供的相关信息：截至2018年12月31日，该公司总资产为407,104万元，净资产264,246万元；2018年1-12月，实现营业收入172,324万元、净利润21,067万元。

（2）鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司

公司名称：鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司

法定代表人：马军

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:对商业、房地产业、建筑业、煤炭业、工业、农牧业、餐饮业、旅游业的投资

实际控制人：马军

根据交易对手方提供的相关信息：截至2018年12月31日，该公司总资产77,751万元，净资产77,750万元；2018年1-12月，净利润6,930万元。

（3）鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司

公司名称：鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯东街15号3号楼15号

法定代表人：杜当在

注册资本：10万元人民币

经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:日用百货、服装服饰、鞋帽、皮革制品、玩具、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、音响设备及器材、体育用品、文化办公用品、办公设备、工艺品(不含文物)、五金交电、家具、家电、汽车配件、电子产品、计算机软件及配件、建筑材料、钢材、石材、木材、装饰材料、水暖器材、卫生洁具、陶瓷制品、建筑五金的批发零售

实际控制人：杜当在

交易对手方未提供该公司财务数据。

（4）伊金霍洛旗云腾达运输有限公司

公司名称：伊金霍洛旗云腾达运输有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇毕鲁图村前本坝社017号

法定代表人：丁清云

注册资本：200万元人民币

经营范围：普通货物运输;货物吊装、汽车配件的销售;汽车轮胎的销售与更换;矿产品、煤炭、煤泥、焦炭批发及零售;建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货的销售。

实际控制人：丁清云

根据交易对手方提供的相关信息：该公司为新成立公司，因未开展实质性的经营活动，没有相关财务数据。

（5）内蒙古前讯科技有限公司

公司名称：内蒙古前讯科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区如意南路美渡酒店17层

法定代表人：吴占宝

注册资本：3000万元人民币

经营范围：软件开发;网络工程;计算机系统技术开发、技术服务;数据处理;应用软件服务;基础软件服务;货物或技术进出口;工程项目管理;销售计算机软件及辅助设备;电子设备、五金交电、机械设备、酒店用品、酒店设备、包装材料、塑料制品、预包装食品的销售;环保工程;环保成套设备及备件、水处理成套设备及备件的销售。

实际控制人：郭丽芳

（6）北京恒安宏达商贸有限公司

公司名称：北京恒安宏达商贸有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：北京市昌平区南口镇南口村南

法定代表人：邢红霞

注册资本：500万元人民币

经营范围：销售五金交电、机械设备及配件、钢材、木材、建筑材料、日用品、工艺美术品、电子产品、机电设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

实际控制人：邢红霞

根据交易对手方提供的相关信息：该公司因未开展实质性的经营活动，没有相关财务数据。

3、据中久煤业股东介绍，本次收购款为各股东方按股权比例出资，出资资金来源为自有资金。

4、经核查，公司及控股股东、实际控制人与中久煤业、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排和资金业务往来。

三、根据协议约定，公司与中久煤业签订协议之日起5个工作日内，中久煤业向公司支付转让价款8亿元，另有1.5亿元尾款待公司解除或终止东博煤炭对外融资和担保责任及交易外资产和负债后5个工作日内支付。请补充披露：（1）截至目前，公司实际收到交易价款的情况；（2）东博煤炭对外融资、担保和交易外资产负债的具体情况，预计解除或终止的时间，上述事项是否构成对本次交易的实质性障碍。请律师对上述问题发表意见。

回复如下：

1、截至目前，公司实际收到交易价款的情况；

根据公司与中久煤业于2019年4月23日签署的《股权转让协议》，协议签订之日起5个工作日内，中久煤业公司向亿利洁能支付转让价款80,000万元。截至本公告日，公司实际收到交易价款共计80,000万元。

2、东博煤炭对外融资、担保和交易外资产负债的具体情况，预计解除或终止的时间，上述事项是否构成对本次交易的实质性障碍。

上述《股权转让协议》签署时，东博煤炭对外融资、担保如下：

（1）担保：为内蒙古亿利化学工业有限公司融资授信项目，在19,500万元金额范围内提供最高额保证，融资授信期限自2018年6月15日到2019年6月14日。

预计解除或终止的时间：该笔融资授信业务2019年6月14日到期后，公司已向银行申请办理解除担保手续，目前银行正在审批过程中。

（2）融资租赁：东博煤炭公司和亿利洁能股份有限公司以承租人身份与北银金融租赁公司签订《融资租赁合同》，将东博煤炭公司名下42项设备（租赁合同签订日2017年10月31 日的账面净值为9,662万元）、以售后回租方式从北银金融租赁公司融资，融资金额为22,000万元，租赁期自2017年10月31日起至2022年10月30日止，共计60个月。上述设备已在工商机关办理抵押，抵押期限为2017年10月31日至2022 年10月31日。公司已与北银金融租赁有限公司协调终止东博煤炭承租人身份，公司将以其他设备置换东博公司名下设备，融资规模保持不变。目前此事项正在办理过程中。

预计解除或终止的时间：根据协议约定，公司将于股权转让协议签订时（2019年4月23日）起120天内终止或变更东博煤炭作为承租人身份，东博煤炭提供的融资租赁设备返还到东博煤炭，之前、之后该融资租赁项目中承租人对应的义务和费用由公司承担。

（3）东博煤炭不存在交易外资产负债情况。

上述事项为正常融资担保事项，均可协调解除，未构成本次交易的实质性障碍。

【律师意见】

1、截至本专项核查意见出具之日，亿利洁能已收到中久煤业支付的交易价款人民币8亿元。

2、根据《股权转让协议》及亿利洁能的说明，截至本专项核查意见出具之日，亿利洁能、中久煤业未就前述事项的处理完毕时间予以明确约定或存在任何争议，因此前述事项未对本次交易产生实质性障碍；但如前述约定事项未能在合理期限内处理完毕，存在双方因此产生争议的可能。

北京市中伦律师事务所《对上海证券交易所<关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函>的专项核查意见》详见同日上海证券交易所网站。

四、根据公告，安源西煤炭100%股权以2018年12月31日为评估基准日，按照资产基础法确定评估值为8.23亿元，转让价格为9亿元。安源西煤炭尚未实际经营，账面净资产仅4834.90 万元。评估增值主要是探矿权对应的其他非流动资产评估大幅增值。请补充披露：（1）安源西煤炭的基本情况，包括但不限于前期设立及投资情况，资源取得方式、时间和成本等；（2）安源西煤炭评估大幅增值的原因和合理性；（3）交易对价确认依据，并结合安源西煤矿的储量、地理位置和公司的矿产权证的实际办理情况等，分析公司以高于评估价值的交易价格转让该煤矿的合理性。请评估机构对上述问题发表意见。

回复如下：

1、安源西煤炭的基本情况，包括但不限于前期设立及投资情况，资源取得方式、时间和成本等；

安源西煤炭为公司2014年10月出资设立，注册资金为5,000万元，持股比例100%。之后，由于国家供给侧改革，煤炭资源相关权证办理政策或程序变化较大，2018年起，根据国家最新相关规定，公司开始办理安源西煤炭相关矿业权证书。

2018年8月2日，安源西煤炭取得内蒙古自治区国土资源厅出具的储量评审备案证明，保有资源储量22,675万吨。

2018年9月18日，取得内蒙古自治区国土资源厅关于《安源西井田出让收益评估报告公开使用证明》（内国土探收益用字〔2018〕44号）。

2018年10月30日，安源西煤炭与内蒙古自治区国土资源厅签署《 内蒙古自治区探矿权协议出让合同》，内蒙古自治区国土资源厅将内蒙古自治区东胜煤田安源西井田 (37.85平方公里）探矿权出让给安源西煤炭。安源西井田矿业权出让收益81,630万元，要求在取得勘查许可证前缴纳20%（金额16,326万元），剩余金额分30年逐年缴纳。

2018年11月15日，安源西煤炭向审批机关提交“内蒙古自治区东胜准格尔召－新庙矿区安源西井田煤炭”勘探探矿权申请；2018年11月26日，取得国家自然资源部签发的《受理通知书》（编号 10000220120180011) 。

2019年2月12日，依据《领取矿产资源勘查许可证通知》的相关规定，缴纳2019年至2020年探矿权使用费3,789元。

2019年3月5日，公司与内蒙古汇能煤电集团有限公司（简称：汇能集团）签署股权转让协议，公司将安源西煤炭100%股权转让给汇能集团，股权转让价款为90,000万元。

2019年3月6日，完成了股权转让工商变更。

2019年3月6日，汇能集团以股东身份直接代安源西煤炭按照内蒙古自治区自然资源厅缴费通知书，向政府财政部门缴纳13,326.00万元。(安源西煤炭取得探矿权证时应支付矿业权出让收益为16,326.00万元，由于公司已预缴矿业权出让收益3,000万元, 故汇能集团仅代为支付13,326.00万元用于支付矿业权出让收益。)

2019年3月12日，安源西煤炭领取了安源西井田煤炭资源勘探勘查许可证。

2、安源西煤炭评估大幅增值的原因和合理性；

评估增值原因主要是其他非流动资产（预付的探矿权出让权益金）评估增值，评估基准日账面价值为预付3,000万探矿权出让权益金，评估结果对应的为已知在基准日后获取的探矿权价值。

北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司2019年6月13日出具了《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第026号）。

北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告的有关规定，安源西井田探矿权具有以下资料：山东省煤田地质局第一勘探队2018年4月提交的《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2018]108号）、《内蒙自治区矿产资源储量评审中心评审意见书》（内国土资源储评字[2018]73号）、内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2018年6月编制的《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司煤矿矿产资源开发利用方案》。

综上资料反映，该矿山具有独立获利能力，并能被测算，探矿权评估所需参数基本具备。依据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法对矿业权进行了评估，评估值为80,445.02万元，此评估值为矿业权全部价值。所以与账面价值预付的3,000万探矿权出让权益金相比评估增值较大。

根据公司与汇能集团2019年3月签署的《股权转让担保协议》，后续需缴纳的探矿权出让收益金金额为6.5304亿元，由股权受让方负责缴纳。

因后续需缴纳的6.5304亿元探矿权出让权益金由股权受让方承担，本次评估值中不包含该笔款项，所以评估增值幅度较大。

3、交易对价确认依据，并结合安源西煤矿的储量、地理位置和公司的矿产权证的实际办理情况等，分析公司以高于评估价值的交易价格转让该煤矿的合理性。

（1）安源西煤炭位于内蒙古自治区东胜煤炭准格尔召-新庙矿区，根据经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2018]108号），安源西煤矿井田资源量为2.27亿吨。目前，《安源西井田煤炭资源地质勘探报告》已报自然资源部矿产资源储量评审中心评审。安源西煤炭的矿产权证办理情况详见本题第（1）问之回复。

（2）本次交易对价的依据为开元资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟股权转让所涉及的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（开元评报字[2019]361号）。安源西煤炭本次交易价格高于评估价值，主要基于以下方面的原因：

1）从国家政策上

①国家严格控制新增产能。从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换；

②国家严格矿业权审批。从2016年起，3年内停止煤炭划定矿区范围审批，期间探矿权到期需要继续延长保留期的，由申请人作出说明后可予保留。严格审批煤炭采矿权新立和变更扩大生产规模申请，未经项目核准（产能核增）机关批准的煤矿建设项目，不得受理审批其采矿权新立和变更扩大生产规模申请。

2）安源西井田煤矿属于东胜煤田准格尔召-新庙矿区最后一块资源，周边煤矿大部分处于开采的中后期。同时由于国家政策规定，煤炭开采必须整合后统一开采资源，安源西井田煤矿属于当地煤田中的最后一块整合资源。

综上，安源西具有当地煤炭开采资源的相对有限性，促使其评估大幅增值，公司以高于评估价值的交易价格转让该煤矿是合理的。

【评估机构意见】

1、关于本次评估增值原因：

按现金流折现法评估的矿业权价值，与账面价值预付的3,000万探矿权出让权益金相比，导致的评估增值。

根据亿利洁能与内蒙古汇能煤电集团有限公司2019年3月签订的《股权转让担保协议》，后续需缴纳的探矿权出让收益金金额为6.5304亿元，由股权受让方负责缴纳，本次评估值中不包含该笔款项，所以评估增值幅度较大。

2、交易价格高于评估价值的合理性：

交易价格是买卖双方谈判协商的结果，评估值是对被评估对象的市场价值发表意见。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们认为安源西具有当地煤炭开采资源的相对有限性，公司以高于评估价值的交易价格转让该煤矿是合理的。

开元资产评估有限公司《关于对上海证券交易所<关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函>中提出的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司评估有关事项的说明》详见同日上海证券交易所网站。

五、根据公告，公司于2019年3月5日与汇能集团签署《股权转让担保协议》，约定在协议签署后公司先行将安源西煤炭 100%股权过户给汇能集团，汇能集团代安源西煤炭向政府缴纳1.33亿元矿业权出让金，在标的公司获得探矿证两日内，汇能集团向公司支付首付款5亿元。后续4亿元需待标的公司就安源煤矿整合事项获得有关部门批准及获取采矿证后予以支付。公司控股股东亿利资源集团为本次交易提供担保。请补充披露：（1）截至目前，公司实际收到的安源西煤炭转让价款情况；（2）安源西煤炭探矿权证和采矿证的取得进展和尚需履行的程序，相关权证的办理是否存在实质性障碍，公司预计实现上述支付条件并完成本次交易的时间；（3）控股股东对本次交易提供担保的主要原因及担保责任的具体约定，公司控股股东及实际控制人是否与汇能集团及其实际控制人或关联方等相关主体存在其他利益安排或资金、业务往来等。

回复如下：

1、截至目前，公司实际收到的安源西煤炭转让价款情况；

根据公司与汇能集团于2019年3月5日签署的《股权转让担保协议》相关条款约定，本协议签署后两日内公司将持有的安源西煤炭100%股权过户登记至汇能集团名下；汇能集团按照相关约定，以股东身份直接代安源西煤炭向政府财政部门缴纳13,326万元用于支付矿业权出让收益金；(安源西煤炭取得探矿权证时应支付矿业权出让收益金为16,326万元，公司已预缴矿业权出让收益金3,000万元）安源西煤炭取得《矿产资源勘查许可证》两日内，汇能集团向公司支付首付款50,000万元。截至本公告日，公司实际收到的安源西转让价款共计50,000万元。

2、安源西煤炭探矿权证和采矿证的取得进展和尚需履行的程序，相关权证的办理是否存在实质性障碍，公司预计实现上述支付条件并完成本次交易的时间；

（1）安源西煤炭探矿权办理情况详见第四题（1）问之回复。

（2）办理采矿权证尚需履行的程序：

①安源西井田勘探报告评审备案工作，计划2019年12月底完成；

②根据《国务院办公厅转发发展改革委<关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见>的通知》（国办发【2010】46号）第四条要求“按照一个矿区原则上由一个主体开发的要求，科学、合理规划分矿区和井田范围”，故公司需协助安源西对周边煤矿资源进行整合，才能综合开采安源西井田资源。目前，已找到整合标的；

③煤炭资源整合手续工作计划于2019年12月底取得内蒙古自治区政府整合批复；

④采矿权申办工作。按照自然资源部相关规定要求准备申请资料办理，计划2020年9月份完成。

由于上述办理采矿权手续涉及国家相关主管机关审批，存在审批时间的不确定性，目前，安源西办理采矿权不存在实质性障碍。

（3）预计完成全部合同项下内容及收款情况

根据双方签署的《股权转让担保协议》相关支付条款，本次交易对价款项支付计划如下：

①第一期转让款，汇能集团已经向公司支付首付款50,000万元；

②第二期转让价款，为自安源西公司就安源西煤矿整合事项获得内蒙古自治区主管政府部门全部批准文件之日起五个工作日内，汇能集团向公司指定银行账户支付人民币20,000万元；并将公司为安源西公司垫付的3,000万元矿业权出让收益返还给公司。本次整合事项计划于2019年12月底取得内蒙古自治区政府整合批复。

③第三期转让价款，在安源西公司获得覆盖安源煤矿及安源西煤矿矿区范围的《采矿许可证》后，汇能集团向公司支付人民币20,000万元整。采矿权申报计划2020年9月份完成。

3、控股股东对本次交易提供担保的主要原因及担保责任的具体约定，公司控股股东及实际控制人是否与汇能集团及其实际控制人或关联方等相关主体存在其他利益安排或资金、业务往来等。

公司控股股东亿利集团作为从内蒙古成长起来的民营企业，2018年位于内蒙古民营企业百强中的第四位，在内蒙古当地具有一定的影响力。根据《股权转让担保协议》，公司需负责办理《采矿权许可证》事宜，办理完成后，公司可收到全部剩余款项（办理《采矿权许可证》发生的各项费用由汇能集团承担）。基于此，《股权转让担保协议》中第3.6条约定亿利集团为本协议项下亿利洁能的相关义务与责任履行提供连带责任担保，除此外并无约定其他责任，也未签署除本协议以外的其他的协议。

经核查，公司控股股东及实际控制人与汇能集团股东及其实际控制人或关联方等相关主体不存在其他利益安排或资金、业务往来。

六、根据公告，公司转让东博煤炭100%股权和安源西煤炭100%股权主要是为了调整公司产业结构，退出能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业。请补充披露：（1）公司退出能源采掘行业的主要原因；（2）目前尚在上市公司持有的能源采掘产业的资产、负债及其盈利情况，公司对相关资产是否有后续计划或安排。

回复如下：

1、公司退出能源采掘行业的主要原因

公司退出能源采掘行业主要原因如下：

（1）从宏观经济看，近年来，国家加速煤炭行业供给侧改革，化解煤炭过剩产能，加快产业调整转型升级，对小型煤矿，实施关停、限产、限贷等措施，推动煤炭上下游产业融合发展，不断提高产业集中度和优化生产力布局,进一步提高煤炭产业集中度，打造一批现代化煤炭企业集团。

（2）从发展战略看，目前,公司主营聚焦发展循环经济、清洁能源、生态环保的三级增长战略，转让煤炭资产，有利于优化公司业务结构，推进公司战略转型，使得主营业务更加清晰，也有利于公司将资金、管理、技术、资源更有效地集中至主营业务。东博煤矿由于经过多年采掘，存在煤层变薄夹矸增多，未来开采难度增大、后续沉陷区治理等实质性问题；安源西煤炭是陕西省和内蒙古自治区省际交界的边角资源，且井田范围内有多条公路、铁路和物流园区压覆资源，需要有技术能力的大型煤炭企业科学合理布置地下地上工程，且需具有整合周边资源枯竭矿井的能力，后续开发需投入较大的人力、物力和资金才能实施开采计划，且整合加建井至少需要五年时间才能建成。

综上，基于上述宏观经济调整、煤炭行业遇到发展瓶颈和公司发展战略的需要等多重因素，公司根据自身经营情况，决定逐步退出煤炭采掘业。

2、目前尚在上市公司持有的能源采掘产业的资产、负债及其盈利情况，公司对相关资产是否有后续计划或安排。

目前公司能源采掘行业的资产为亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿分公司和参股公司神华亿利能源有限责任公司的股权，经营情况如下：

（1）亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿分公司

公司于2012年12月以现金收购的方式向鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司收购了宏斌煤矿相关资产，交易对价为4亿元。宏斌煤矿属于露天煤矿。截至2018年12月31日，宏斌煤矿资产账面值为87,645.37万元，其中，在建工程账面余额46,606.21万元；无形资产账面余额40,000万元。负债账面值为86,988.82万元（主要为公司对其的拨款），净资产账面值为656.55万元。

2013年以来受到国内外经济下行压力，国家供给侧改革，矿产品炼制钢材产能过剩、煤炭市场发生重大变化，在国家环保严监管，煤炭限产限排且安全环保监管力度日趋加强的环境下，开采煤矿投入的安全环保类支出都较预算增加很多。公司以战略发展需要，暂缓对其进行开采，尚未运营。为更有效地集中至清洁能源和生态环保产业，对宏斌煤矿，公司将根据战略部署有序安排。

（2）参股的神华亿利能源有限责任公司

神华亿利能源有限责任公司（以下简称“神华亿利”）为公司的参股公司，黄玉川煤矿为神华亿利的分公司。神华神东电力有限责任公司持有神华亿利51%股权，是其控股股东。截至2018年12月31日，神华亿利资产账面值为702,129.44万元，负债账面值为557,286.63万元，净资产账面值为 144,842.81万元。2018年度净利润为32,437.64万元。

2018年公司权益法下确认的投资收益为15,894.44万元。目前，对于该部分资产，公司无出售计划。

七、根据公告，公司在未履行相关审议决策程序、未进行标的资产审计评估的情况下，即签署了交易协议并完成了标的资产过户。请补充披露：（1）公司已履行的内部决策审批程序，快速推进上述交易的主要原因，相关责任人及公司内部问责情况；（2）请律师结合相关法律法规，就公司上述交易的合法有效性发表意见；（3）公司全体董事、监事、高级管理人员及相关交易过程中的勤勉尽责情况，及是否充分维护上市公司和中小投资者利益发表意见。

回复如下：

1、公司已履行的内部决策审批程序，快速推进上述交易的主要原因，相关责任人及公司内部问责情况；

本次出售事项仅通过了公司内部OA流程审批，主要经办人员、总经理和董事对本次出售事项进行了审批；协议签署时，公司除董事徐卫晖、董事尹成国、董事王文彪参与审议外，独立董事并未审议此事项，也因此未发表独立意见。

关于东博煤炭，由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，受让方为尽快锁定标的资产，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记；在此之后，公司抓紧时间聘请评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善信息披露手续，2019年6月17日，公司才完成上述第三方报告并予以披露。

关于安源西煤炭，由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，且出售协议签署时，安源西煤炭尚未办理采矿权证及探矿权证，受让方为整合周边煤炭资源，尽快获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。在工商过户后，收购方继而以股东身份缴纳了剩余矿业权出让收益金，标的公司取得《矿产资源勘查许可证》后，公司及收购方共同协助标的公司依国家相关政策规定及程序，办理《资源储量评审备案》，并以自然资源部资源储量评审中心评审会议结果为依据确定资源储量进行评估。此后，公司抓紧时间聘请会计师事务所审计、评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表法律意见，补充完善信息披露手续，2019年6月17日，公司才完成上述第三方报告并予以披露。

公司自上市以来，按照国家法律法规和上交所上市规则要求，不断建立、健全和完善公司的治理结构和内部控制制度，并力求有效执行，但关于上述出售资产交易事项，公司确实存在公司已有的内部控制制度未能得到有效执行、内部决策审批程序不完善、信息披露未同步的情形。同时，对于本次资产出售事项存在不规范的问题，公司也对相关责任人进行了问责。在本次东博煤炭和安源西煤炭转让事项中，因公司主要负责人董事徐卫晖，董事尹成国对审批程序把控不严，在未履行公司董事会、股东大会审议程序的情况下，为了抢抓因整合资源而出现的收购整合主体的机遇，即同意签署了股权转让协议并完成了相应的工商变更，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和公司内部控制制度等相关规定，公司给予了通报批评并予以扣罚其全年工资的5%的经济处罚。在此，公司董事会向广大投资者致歉，后续公司将对相关制度和流程进行进一步梳理并加以完善，加强内控管理，切实做好信息披露工作。

2、请律师结合相关法律法规，就公司上述交易的合法有效性发表意见；

我们认为，本次交易虽未履行亿利洁能相关内部审议决策程序、未进行标的资产的审计评估，但截至本专项核查意见出具之日，《股权转让协议》和《股权转让担保协议》已满足生效要件且不存在《合同法》第五十二条规定的认定合同无效的情形，故，本次交易的《股权转让协议》和《股权转让担保协议》已生效。

另外，截至本专项核查意见出具之日，亿利洁能已召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易，且董事会已将与本次交易相关的议案提交2019年6月30日召开的股东大会审议，如亿利洁能股东大会审议通过与本次交易相关的议案，则本次交易的内部审议决策程序瑕疵将得以弥补，但仍不排除中久煤业依据《股权转让协议》相关条款或汇能煤电依据《股权转让担保协议》相关条款向亿利洁能主张解除协议的可能。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关交易过程中的勤勉尽责情况，及是否充分维护上市公司和中小投资者利益发表意见。

本次出售事项通过了公司内部OA流程审批，主要涉及具体经办人员、总经理和董事对本次出售事项进行了审批，公司尚未召开公司董事会、股东大会进行审议。协议签署后，公司抓紧聘请评估机构及律师事务所，补充完善相关程序及信息披露。2019年6月17日，公司召开第七届董事第三十三次会议审议关于上述转让东博煤炭和安源西煤炭的事项，公司独立董事向公司经营管理层了解了本次出售资产情况，查阅了相关审计、评估资料，并发表了独立意见。公司监事会也对本次交易事项及公司的财务情况进行了追溯检查。本次出售事项尚需提交公司股东大会审议。

（1）公司独立董事关于本次出售资产事项的独立意见

①本次出售资产是公司贯彻以绿色发展、生态优先为导向的发展基础上做出的适宜的战略调整，是在公司未来绿色发展、生态优先的大战略方向下做出退出煤炭采掘业的决策。

②公司本次交易中涉及评估事项所选聘资产评估机构具有从事证券、期货业务资格，本次交易采矿权评估业务的评估机构具有采矿权评估资格，且均具有独立性；评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，本次交易涉及股权和相关资产的价值定价公平合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

③公司第七届董事会第三十三次会议追溯审议了关于出售煤炭资产的议案，本次董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

④本次股权转让事项未履行相应的审批程序即完成交易，违反了上市公司股票上市规则的相关条款，公司已有的内部控制制度未能得到有效执行。对于本次资产出售事项存在不规范的问题，公司也对相关责任人进行了问责，公司给予了通报批评并予以扣罚其全年工资的5%的经济处罚。

（2）公司董事及高级管理人员关于本次出售事项的相关意见

本次出售资产是公司积极贯彻以绿色发展、生态优先为导向的高质量发展基础上做出的审慎而适宜的战略调整，是在公司未来绿色发展、生态优先的大战略方向下做出退出煤炭采掘业的决策。本次交易涉及评估事项所选聘评估机构的程序合法、有效，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，转让涉及股权和相关资产的价值定价公平合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

本次股权转让完成后，东博煤炭将不纳入公司合并报表范围，短期影响是公司的资产业务结构将发生一定的改变，减少了公司当期煤炭收入及利润，但因同时出售安源西获得收益，对公司业绩整体是正向影响；因此本次交易未存在损害上市公司和股东的情形。

本次股权转让事项未履行相应的审批程序即完成交易，违反了上市公司股票上市规则的相关条款，公司已有的内部控制制度也未能得到有效执行，因此，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中在勤勉尽责方面做得不够到位，在此向广大投资者再次致以歉意。今后公司全体董事、监事、高级管理人员一定加强《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，认真履行各自的职责和义务，杜绝此类事件的发生，切实做到勤勉尽职，督促公司真实、准确、完整、及时、公平地对外履行披露信息，确保公司的规范运作。

公司将继续稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，加强存量板块的生产和经营管理；同时，公司加快推进生态环保产业注入进程，以多维度增厚公司未来的经营业绩，回报广大投资者。

八、请公司做好上述交易的内幕信息知情人名单的登记工作。

公司目前已完成上述交易的内幕知情人名单的登记工作。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年6月27日

来源：证券日报