如何根据争议标的确定合同履行地？

阅读提示：在合同纠纷案件中，合同履行地的确定对确定管辖法院至关重要，在合同对履行地点没有约定或者约定不明确的情况之下，如何根据争议标的确定合同履行地？本文结合最高法院案例对此问题作出分析，供大家参考交流。

裁判要旨

履行地的确定一般遵循“特征履行地”为主、结合“实际履行地”的判断原则，即应当以程序法规定为原则并结合实体法内容来加以确定，民事诉讼法中的“合同履行地”一般是指合同权利义务关系所涉实体义务的履行地点，而非诉讼请求中简单的给付金钱请求所对应的履行地点。

案情简介

某医疗器械公司诉称，根据双方约定，某医疗器械公司将盖章后的《软件销售合同》邮寄给某眼科中心，并应某眼科中心要求先行启动合同项目，2017年10月19日某医疗器械公司完成软件项目部署工作，2017年12月18日郭某某签署《验收报告》并加盖了某眼科中心手术室的公章。然某眼科中心迟迟不将盖章后的《软件销售合同》返还某医疗器械公司，也不按照约定支付合同价款，构成违约，故起诉要求判令某眼科中心：1、向某医疗器械公司支付合同款270万元；2、向某医疗器械公司支付滞纳金135.3697万元（以年利率24%，暂计至2020年3月10日，具体数额以实际付清之日为准）；3、承担本案诉讼费用。

某眼科中心在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，理由为，某眼科中心从未与某医疗器械公司签订《软件销售合同》，双方甚至从未对此事进行过协商。某医疗器械公司在诉讼中单方提交的《软件销售合同》未经双方签订，不能成立，更不能依据某医疗器械公司单方起草的“管辖条款”确定本案管辖。某眼科中心与某医疗器械公司不存在合同关系，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二十一条的规定，由某眼科中心住所地人民法院管辖。

裁判要点

最高法院认为，本案系因计算机软件开发合同纠纷引起的地域管辖权争议，就合同履行地而言，在我国民事诉讼程序审判实务中，履行地的确定一般遵循“特征履行地”为主、结合“实际履行地”的判断原则，即应当以程序法规定为原则并结合实体法内容来加以确定，民事诉讼法中的“合同履行地”一般是指合同权利义务关系所涉实体义务的履行地点，而非诉讼请求中简单的给付金钱请求所对应的履行地点。现实中的合同多为互负债务的双务合同，但无论是有名双务合同，还是无名双务合同，任何一种双务合同中均存在最能反映该合同本质特征的合同义务。对于计算机软件开发合同，最能反映该类合同本质特征的合同义务应为计算机软件的开发，而非合同价款的金钱给付义务。在事实合同关系中，已实际履行特征合同义务的，该特征合同义务履行地即为合同履行地。

民事诉讼法解释第十八条第一款、第二款规定适用范围是发生争议的双方对合同履行地存在合同约定或约定不明确，而在可能存在的事实合同关系中，某医疗器械公司已自认合同实际履行，其已完成的合同义务是本案的特征合同义务，其依据以上条款以“接收货币一方所在地”作为合同履行地，主张原审法院对本案具有管辖权，依据不足，本院不予支持。

实务分析

对于合同履行地，首先以合同当事人在合同中约定的履行地点为准，不以实际履行义务的地点来确定合同履行地，此类合同纠纷的管辖地是确定的，直接根据当事人在合同中约定的履行地来确定管辖法院。如果合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，就需要依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定，根据争议标的的种类来确定合同履行地，进而确定管辖法院，具体分析如下：

“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，是基于合同权利义务关系所产生的实体义务内容，“争议标的”与当事人起诉时所提出的诉讼请求不同，不能把“争议标的”等同于诉讼请求。合同纠纷中的诉讼请求是当事人基于合同关系要求对方承担合同责任的主张，故诉讼请求与争议标的并非对应关系。

从“争议标的”的概念分析来看，“争议标的”本身已明确了合同义务，而“合同履行地”又是指合同实体义务的履行地点和接受该义务的地点，即合同义务履行地，合同的性质不同，合同履行地也不同。“争议标的”与“合同履行地”之间存在紧密的内在联系和清晰的逻辑关系，这也就是在合同履行地没有约定或约定不明的情况之下，根据“争议标的”种类确定“合同履行地”的价值所在。在实务操作中，到底如何通过对“争议标的”的分析来确定“合同履行地”，举例说明如下：

如：争议标的为给付货币的，是指争议的合同义务是以给付货币为内容，最典型的合同义务为给付货币的合同就是借款合同，在借款合同纠纷中，若贷款人起诉借款人要求还本付息，争议标的则为借款人负有的向贷款人归还借款本息的义务，该义务就是给付货币，根据民事诉讼法解释第十八条第二款规定的规则，贷款人作为接受货币一方，其所在地就是合同履行地，相应的所在地法院即为管辖法院。

在买卖合同纠纷中，如果买受人要求出卖人退还货款，其主张虽有给付货币的内容，但争议标的并非给付货币，而是出卖人向买受人交付货物，因为买卖合同的义务内容为买受人支付货款，出卖人交付货物，出卖人退还货款仅是出卖人承担的合同责任，并非合同义务，不能将争议标的认定为给付货币。相反，如果出卖人要求买受人支付货款，因买受人支付货款是其合同义务，此时争议标的就是给付货币。

因此，合同履行地不能按照诉讼请求种类来确定，只能依照争议的合同义务来确定，也即诉讼请求所指向的合同义务。

相关法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第五百一十一条　合同约定不明确时的履行：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

……

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

……

2.《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）

第二十四条　因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）

第十八条 合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

案例来源

某医疗器械公司与某眼科中心计算机软件开发合同纠纷一审民事裁定书[最高人民法院（2020）最高法知民辖终396号]

来源：法商第一线