二三四五关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2016-017

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司(原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”)，编制了《关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、 发行股份购买资产基本情况

2014 年 1 月 14 日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有

限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自然人在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014 年 3 月 5 日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司拟向前述 3 名法人及 15名自然人以非公开发行股票的方式购买其所持有上海二三四五网络科

技有限公司(以下简称“二三四五”)34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司(以下简称“瑞信投资”)100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司(以下简称“瑞美信息”)

100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2014)第

0001号《资产评估报告书》、沪申威评报字(2014)第 0002号《资产评估报告书》、沪申威评报字(2014)第 0003号《资产评估报告书》，二三四五34.51%股权、瑞信投资 100%股权和瑞美信息 100%股权的评估价值分别为 91，873.05

万元、101，163.55万元、73，958.19万元，经交易双方协商后交易价格分别确定

为 91，186.64万元、100，407，73万元、73，405.63万元。

2014年 3月 21日，公司召开 2014年第一次临时股东大会决议审议通过发

行股份购买资产相关议案。2014 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发 177，139，026股购买相关资产。

2014 年 9 月 1 日，二三四五34.51%股权过户手续及相关工商登记全部办

理完成；2014年 9月 12日，瑞信投资 100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年 9月 12日，瑞美信息 100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。2014 年 9 月 30 日，公司完成定向发行股份的股权登记手续，新增股东及所持股份正式列入股东名册。

二、 上海二三四五网络科技有限公司 2015年度业绩承诺情况

上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅承诺：

2014 年、2015 年、2016 年度，二三四五实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

三、 上海二三四五网络科技有限公司业绩实现情况

二三四五业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益

以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

(单位：人民币万元)

期间 承诺金额 实现金额 完成率

2014 年度 15，000.00 21，644.34 144.30

2015 年度 20，000.00 37，776.85 188.88

说明：

2014 年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 21，760.28万元，非经常性损益为 115.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21，644.34万元，二三四五实现了 2014年度的业绩承诺。

2015 年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 39，909.02万元，非经常性损益为 2，132.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 37，776.85万元，二三四五实现了 2015年度的业绩承诺。

本情况说明已经公司董事会于 2016年 4月 21日批准报出。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

2016年 4月 25日

来源：中金在线